自初平四年秋季,曹操带三万大军,又向鲍信借兵五千兼将领于禁,合三万五千兵马向东南攻打陶谦,先收复兖州任城国,陶谦败退,而后曹操进入徐州境内,兵分三路,曹操带本军,于禁左路,曹仁右路,一路势如破竹,两月之内攻拔十余城,至冬季之时,大军沿着泗水已至彭城。
陶谦在彭城外聚兵与曹操大战,一连苦战三日,陶谦大败,死伤过两万有余,泗水为之不流,陶谦退守东海郡郯县,也就是徐州的治所,陶谦的老巢。
曹操又向东连攻傅阳占据,横扫彭成国,又折向东北攻入东海郡境内。
因为曹操两年来先后征伐黑山、黄巾、袁术,而今又是陶谦,丝毫没有停歇,兖州民生凋敝,粮草匮乏,加之曹操如今收拢的青州兵军纪败坏,所以在徐州境内四处劫掠和屠杀,除了各处守兵外,百姓也被殃及无数。
徐州北部是琅琊国,南与东海郡相接,东临茫茫大海,北接青州东莱郡和北海国,西接兖州泰山郡。
徐州牧陶谦手下第一大将是曹豹,曹豹出身徐州大族,其兄曹宏为陶谦亲信,曹豹掌控着徐州大多的兵马,但徐州还有一股强大的势力,就在琅琊国,是骑都尉臧霸。
臧霸本是兖州泰山郡华县人,其父臧戒为县狱掾,因据守律法不听从太守凭欲私杀狱犯,太守怒而令人收押其父诣郡府备罪,时年十八的臧霸获悉父亲被押囚,召集食客十数人在费县西山将父亲救出,并杀死太守,时押送役卒百余人惧臧霸健勇皆避而窜逃,臧霸与父亲逃亡东海郡,自此臧霸的孝烈勇名遍闻乡野。
中平五年十月,青徐两州黄巾复起,劫掠郡县,朝廷任命陶谦为徐州刺史,镇压黄巾,陶谦一到徐州便任用亡命东海的臧霸及其同乡孙观等人为将,一战便大破黄巾,随后将黄巾驱赶出徐州,陶谦上表拜臧霸、孙观为骑都尉,令其屯琅玡国开阳县,驻守徐州北面。
五年来,因为青州黄巾始终肆虐,是以臧霸屯驻开阳未曾移兵,加上臧霸为人勇猛而豪气,手下聚合同乡孙观、吴敦、尹礼、昌豨等泰山寇,兵马足有三万,已然自成一方霸主,连陶谦也轻易不能调动。
此时开阳县骑都尉府中,臧霸、昌豨与孙观、孙康兄弟皆在,气氛沉闷,曹操攻伐徐州,陶谦兵马节节败退,他们四人自然知晓。
陶谦先前攻打兖州时,大将吕由兵进兖州任城国,而臧霸也分兵西进,夺取了泰山郡华县和费县,吴敦、尹礼两人被他派了过去,而今还在华县和费县。
事实上陶谦安定徐州后,多重用曹豹等豪族出身之人,起先倚重的臧霸只能沦为边缘之将,所以臧霸对陶谦也颇有不满,自重一方。
如今曹操的进攻路线在南面,激战之地彭城距离开阳更有四百余里
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